Contratos empresariais: o que revisar antes de assinar

Contratos com clientes, fornecedores e parceiros fazem parte da rotina de qualquer empresa. Muitas vezes, eles são assinados com pressa, a partir do modelo enviado pela outra parte, com atenção apenas ao preço e ao prazo. Os problemas aparecem quando algo sai do previsto: um atraso, um serviço mal executado, um reajuste inesperado ou o desejo de encerrar a relação.

Este artigo reúne as cláusulas que merecem revisão antes da assinatura e explica por que cada uma importa.

Partes e representação

Confira se as partes estão corretamente identificadas, com razão social, CNPJ e endereço, e se quem assina tem poderes para representar a empresa, conforme o contrato social ou uma procuração. Um contrato assinado por quem não tem poderes pode ser questionado depois.

Objeto e escopo

O objeto descreve o que será entregue ou prestado. Quanto mais preciso, menor o espaço para divergências. Vale detalhar:

• o que está incluído e o que não está;
• prazos de cada etapa e critérios de aceite;
• quantidade de revisões, horas ou visitas, quando aplicável;
• como serão tratados pedidos adicionais fora do escopo.

Preço, pagamento e reajuste

• Valor e forma de pagamento: datas, meios de pagamento, emissão de nota fiscal e retenções de tributos.
• Reajuste: em contratos de longa duração, defina o índice e a periodicidade. A ausência de cláusula de reajuste pode gerar desequilíbrio ao longo do tempo.
• Atraso no pagamento: juros, correção monetária e multa, dentro dos limites legais.

Prazo, renovação e rescisão

• O contrato é por prazo determinado ou indeterminado? Há renovação automática?
• Como cada parte pode encerrar o contrato, com que antecedência e em quais hipóteses?
• Há multa por rescisão antecipada? Ela é proporcional ao tempo restante?

Quando uma das partes fez investimentos consideráveis para executar o contrato, a lei pode impedir o encerramento antes de um prazo compatível com esses investimentos. Esse ponto deve ser considerado na negociação.

Multas e penalidades

A cláusula penal deve ser proporcional. Multas excessivas podem ser reduzidas pela Justiça, e multas muito baixas podem não desestimular o descumprimento. Também vale definir se a multa é a única indenização devida ou se a parte prejudicada pode cobrar prejuízos maiores, mediante prova.

Responsabilidades e limitação

Defina claramente quem responde por quê: danos a terceiros, falhas de execução, atrasos causados por terceiros, casos fortuitos e de força maior. Em contratos entre empresas, é comum prever um limite de responsabilidade, por exemplo, atrelado ao valor do contrato, observadas as exceções legais.

Confidencialidade e propriedade intelectual

• Sigilo: quais informações são confidenciais, por quanto tempo o dever de sigilo continua após o fim do contrato e quais são as consequências do vazamento.
• Propriedade intelectual: a quem pertencem os materiais, softwares, marcas, textos e criações desenvolvidos durante o contrato. Sem previsão, a titularidade pode ser discutida.

Proteção de dados (LGPD)

Se o contrato envolve o tratamento de dados pessoais, como cadastros de clientes ou funcionários, é importante definir o papel de cada parte (controlador ou operador), as medidas de segurança, a comunicação de incidentes e o destino dos dados ao fim da relação.

Riscos trabalhistas na prestação de serviços

Em contratos de prestação de serviços com pessoas físicas ou com empresas de um único profissional, a forma como o trabalho é executado importa mais do que o nome do contrato. Subordinação, exclusividade e controle de jornada podem caracterizar vínculo de emprego. A área de Direito do Trabalho pode ajudar a avaliar esse risco.

Contratos com regras especiais

Alguns contratos seguem leis próprias, que prevalecem sobre o que as partes combinarem em certos pontos. É o caso, por exemplo, da representação comercial, que prevê indenização e aviso prévio específicos no encerramento, e dos contratos de franquia. Antes de assinar, verifique se o seu contrato se enquadra em alguma dessas categorias.

Foro, mediação e arbitragem

Defina onde eventuais disputas serão resolvidas. Além do foro judicial, as partes podem prever mediação ou arbitragem, que podem ser mais rápidas e especializadas, conforme o valor e a complexidade do contrato.

Assinatura eletrônica

Contratos podem ser assinados eletronicamente. A validade e a força probatória dependem do tipo de assinatura e da forma como ela foi realizada. Para contratos relevantes, prefira plataformas que registrem a identidade dos signatários, data, hora e integridade do documento.

Na área de Direito Empresarial, elaboramos, revisamos e negociamos contratos com fornecedores, clientes e parceiros, sempre considerando a realidade do negócio. Para as regras internas da sociedade, veja o artigo sobre contrato social e acordo de sócios.

Perguntas frequentes

Posso assinar o modelo que o fornecedor enviou?

Pode, mas o modelo foi escrito para proteger quem o redigiu. Uma revisão ajuda a equilibrar cláusulas de responsabilidade, multa e rescisão.

Contrato fechado por e-mail ou WhatsApp vale?

Em muitos casos, sim, desde que seja possível comprovar o que foi combinado. Ainda assim, um contrato escrito e assinado reduz dúvidas e facilita a cobrança.

Vale a pena ter um contrato padrão para a minha empresa?

Sim. Um modelo próprio, revisado periodicamente, agiliza as negociações e garante que as cláusulas importantes estejam sempre presentes.

O que fazer se a outra parte não cumprir o contrato?

O primeiro passo costuma ser uma notificação formal, com prazo para regularização. Dependendo do caso, segue-se a negociação, a cobrança ou a rescisão, conforme o que o contrato prevê.

Para revisar um contrato antes de assinar, entre em contato e agende um atendimento.