Contrato social e acordo de sócios: o que prever

No começo de uma sociedade, tudo costuma ser feito com confiança e entusiasmo. Muitas vezes, o contrato social é preenchido a partir de um modelo pronto, só para cumprir a formalidade do registro. Os problemas aparecem depois: um sócio quer sair, outro deixa de trabalhar na empresa, alguém falece, ou surge uma divergência sobre a divisão dos lucros.

Nessas horas, o que está escrito, ou o que não está, faz toda a diferença. Este artigo explica o papel do contrato social e do acordo de sócios e as cláusulas que merecem atenção.

Contrato social e acordo de sócios: qual a diferença

• O contrato social é o documento de constituição da sociedade limitada, registrado na Junta Comercial. Ele é público e traz as regras básicas: nome, objeto, capital, quotas de cada sócio, administração e outras disposições.
• O acordo de sócios (ou acordo de quotistas) é um documento complementar, firmado entre os sócios e, em regra, não registrado. Ele é mais detalhado e reservado, e regula a relação entre os sócios em situações específicas.

Os dois devem ser coerentes entre si. Quando há conflito entre eles, o contrato social, que é público, costuma prevalecer perante terceiros.

Cláusulas essenciais do contrato social

Capital e quotas

Define o valor do capital social, como ele será integralizado (em dinheiro, bens ou direitos) e a participação de cada sócio. A forma e o prazo de integralização importam, já que os sócios respondem solidariamente pela parte do capital que ainda não foi integralizada.

Administração

Indica quem administra a empresa, quais são os poderes do administrador e quais atos exigem a concordância dos demais sócios, como vender imóveis, contrair empréstimos ou prestar garantias. Limites claros evitam que um sócio comprometa a empresa sozinho.

Deliberações

O Código Civil estabelece quóruns mínimos para algumas decisões, como alterar o contrato social ou aprovar a entrada de novos sócios. Essas regras passaram por mudanças recentes, e o contrato pode prever quóruns diferentes dentro dos limites legais. Vale revisar contratos antigos para conferir se continuam adequados.

Lucros e pró-labore

O contrato deve prever como os lucros serão distribuídos, inclusive se a distribuição pode ser diferente da participação no capital, e como será definida a remuneração dos sócios que trabalham na empresa (pró-labore). A distinção entre lucro e pró-labore tem efeitos tributários e previdenciários.

Saída de sócio

Na sociedade limitada por prazo indeterminado, o sócio pode, em regra, se retirar mediante notificação aos demais, com a antecedência prevista em lei. O contrato pode detalhar o procedimento, o prazo e a forma de pagamento dos haveres.

Exclusão de sócio

A exclusão de um sócio que coloca em risco a continuidade da empresa, por atos de inegável gravidade, pode ser feita extrajudicialmente somente se o contrato social previr essa possibilidade por justa causa, além de outros requisitos legais. Sem essa cláusula, o caminho costuma ser judicial.

Apuração de haveres

Quando um sócio sai, é excluído ou falece, é preciso calcular quanto ele ou seus herdeiros têm a receber. O contrato pode definir o critério de avaliação, a data-base e o prazo de pagamento, por exemplo, em parcelas, para não comprometer o caixa da empresa. Sem essa definição, aplica-se o critério legal, que pode ser mais oneroso e gerar disputas.

Falecimento de sócio

Em regra, com o falecimento de um sócio, as quotas são liquidadas e o valor é pago aos herdeiros. O contrato pode prever outra solução, como a entrada dos herdeiros na sociedade ou a compra das quotas pelos demais sócios. Esse ponto se conecta ao planejamento sucessório de cada sócio.

O que o acordo de sócios costuma regular

O acordo de sócios permite tratar temas que não cabem ou não convêm no contrato social, como:

• direito de preferência: antes de vender as quotas a terceiros, o sócio deve oferecê-las aos demais;
• direito de acompanhar a venda (tag along): se um sócio vende sua participação, os outros podem vender nas mesmas condições;
• obrigação de acompanhar a venda (drag along): em uma venda da empresa, a maioria pode exigir que a minoria também venda;
• não concorrência e não aliciamento: limites para o sócio que sai abrir negócio concorrente ou levar clientes e funcionários;
• dedicação e funções: o que se espera de cada sócio no dia a dia;
• impasses: como resolver empates em decisões importantes;
• solução de conflitos: mediação ou arbitragem antes de um processo judicial.

Quando revisar

O contrato social e o acordo de sócios devem ser revistos sempre que houver mudança relevante: entrada ou saída de sócios, aumento de capital, mudança de atividade, crescimento da empresa ou planejamento sucessório. Revisar periodicamente custa muito menos do que resolver um conflito sem regras claras.

Na área de Direito Empresarial, elaboramos e revisamos contratos sociais e acordos de sócios de acordo com a realidade de cada negócio. Para proteger o nome da empresa, veja também o artigo sobre marca, nome empresarial e domínio.

Perguntas frequentes

O acordo de sócios precisa ser registrado?

Na sociedade limitada, em regra, não. Ele vincula os sócios que o assinaram. Há situações em que o arquivamento pode ser recomendável, o que deve ser avaliado caso a caso.

Posso usar um modelo pronto de contrato social?

Pode servir como ponto de partida, mas modelos não consideram a realidade da sua sociedade. Cláusulas sobre saída, exclusão, haveres e sucessão costumam ficar genéricas ou ausentes.

Um sócio pode ser obrigado a vender suas quotas?

Somente nas hipóteses previstas em lei ou pactuadas validamente entre os sócios, como em cláusulas de drag along ou de exclusão por justa causa.

Sociedade de dois sócios com 50% cada precisa de cuidados especiais?

Sim. Com participações iguais, empates são frequentes. Regras para resolver impasses são especialmente importantes nesse formato.

Para organizar ou revisar os documentos da sua sociedade, entre em contato e agende um atendimento.